Звіт керівництва (звіт про управління) за 2022р

Звіт керівництва (звіт про управління)

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ТРАНСПОРТНО – ЕКСПЕДИЦІЙНИЙ КОМБІНАТ «ЗАХІДУКРТРАНС»

за 2022 рік

1. Вірогідні перспективи подальшого розвитку Емітента

Операційне середовище

Вплив збройної агресії Російської Федерації проти України

Діяльність Товариства відбувалася в складних фінансових, економічних та політичних умовах, обумовлених збройною агресією Російської Федерації проти України; впливом ринкових коливань та зниження темпів економічного розвитку в світовій економіці; та частково в зв’язку з пандемією «COVID-19». Вплив воєнної агресії Російської Федерації та запровадження воєнного стану 24 лютого 2022 року Російська Федерація здійснила повномасштабне вторгнення на територію України. Цього ж дня у зв’язку з воєнною агресією Російської Федерації проти України, Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 року «Про введення воєнного стану в Україні» (із змінами) введено воєнний стан, який діє і понині.

Вплив війни на діяльність Товариства проявляється через такі складові як:

• ракетні обстріли території країни, наслідком яких може стати знищення або часткове пошкодження майна Товариства (офісних, виробничих приміщень);

• втрата персоналу Товариства внаслідок наступних етапів мобілізації населення до Збройних сил України;

• значний ризик використання матеріальних та людських ресурсів Товариства для забезпечення воєнних потреб;

• ймовірний сумнів у майбутній здатності Товариства, його клієнтів та постачальників виконати умови діючих та майбутніх договорів;

• розрив ланцюгів постачання.

Війна з Російською Федерацією може мати безпосередній і значний вплив на діяльність Товариства, його активи та фінансові показники. Тривалість та вплив воєнного стану на дату підготовки цієї фінансової звітності залишаються невизначеними, що не дозволяє з достатнім ступенем достовірності оцінити обсяги, тривалість і тяжкість цих наслідків, а також їх вплив на фінансовий стан та результати діяльності Товариства в майбутніх періодах.

Вплив світової економіки

Окрім руйнівного впливу військової агресії Російської Федерації на економіку України, мають значний вплив ринкові коливання та зниження темпів економічного розвитку в світовій економіці. Світова фінансова криза призвела до зниження валового внутрішнього продукту, нестабільності на ринках капіталу, суттєвого погіршення ліквідності в банківському секторі та ускладнення умов кредитування в Україні. У найближчому майбутньому Товариство продовжуватиме відчувати вплив нестабільної економіки в Україні.

Наслідком цього є невизначеність, яка здатна впливати на майбутні господарські операції, на можливість відшкодування вартості активів Товариства, а також його здатність своєчасно погашати зобов’язання. Покращення ситуації великою мірою буде залежати від ефективності фіскальних та інших заходів, які вживаються урядом України.

Вплив пандемії «COVID-19»

Законодавчі та виконавчі органи України оголосили ряд обмежень, які мають обмежений вплив на Товариство та не можуть зупинити його виробничої діяльності. Товариством визначено, що події пов’язані з пандемією «COVID-19» є не коригуючими по відношенню до фінансової звітності за 2022 рік, відповідно, фінансовий стан на 31.12.2022 р. та результати діяльності за рік, що закінчився 31.12.2022 р., не було скориговано.

Керівництво Товариства вважає, що воно вживає всіх необхідних заходів для підтримки економічної стабільності та розвитку Товариства в умовах, що склалися про які зазначено вище, однак на цей момент неможливо остаточно передбачити майбутні результати його діяльності та фінансовий стан. Політична та економічна паніка призвела до відтоку фінансових ресурсів. Але, враховуючи достатній рівень капіталу Товариства та його фінансовий стан, керівництво Товариства вважає обґрунтованим складання цієї фінансової звітності на основі припущення, що Товариство є організацією, здатною продовжувати свою діяльність на безперервній основі.

2. Інформація про розвиток емітента

Товариство є юридичною особою приватного права (господарським товариством) за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, законів України “Про акціонерні товариства”, “Про цінні папери та фондовий ринок”, інших нормативно-правових актів України, цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

Товариством на постiйнiй основi проводиться робота щодо покращення своїх внутрiшнiх органiзацiйних умов дiяльностi. Така робота, в першу чергу, стосується кадрового забезпечення пiдприємства, пiдвищення зацiкавленостi працiвникiв у результатах своєї дiяльностi, пiдвищення умов їх працi та покращення матерiально-технiчної бази виробничої дiяльностi.

3. Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента.

У звітному 2022 році Емiтентом не укладалися деривативи, правочини щодо похiдних цiнних паперiв, тому вплив даних факторiв на оцiнку активiв, зобов’язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Емiтента вiдсутнiй.

1. Завдання та політика емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політика щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування

Товариство схильне до фінансових ризиків різних видів, тому для їх зменшення та для запобігання здійснюються заходи та вчиняються правочини, що гарантуватимуть мінімізацію таких ризиків. Наприклад, заходами по зниженню комерційних ризиків Товариства є: системне вивчення кон’юнктури ринку, раціональна цiнова політика, реклама, тощо. В загальному значенні заходами по зниженню ризиків є робота Товариства з достатнiм запасом фінансової мiцностi. У Емітента відсутні положення, які визначали завдання та полiтику Емiтента щодо управлiння фiнансовими ризиками різних видів (внутрішні, зовнішні). Механізм нейтралізації фінансових ризиків ґрунтується на використанні сукупності методів і прийомів зменшення можливих фінансових втрат. Їх вибір у процесі ризик-менеджменту залежить від специфіки підприємницької діяльності, додатково залежить від ситуації, що призвела до виникнення непередбачених фінансових втрат, від фінансового стану Товариства та управлінських рішень органів Товариства. Товариство не виключає, що може нести ризики, які виникають на основі форс-мажорних обставин. Політика страхування кожного основного виду прогнозованої операції у Товариства відсутня.

2. схильність Емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків

Товариство схильне до цінових ризиків таких як валютного та ринкового. Тобто послуги, які надаються та дохід, який може бути отриманий Товариством, залежать від коливання валютних курсів та від коливань вартості товарів на ринках збуту. Збільшення цін на електроенергію, паливо та інше, мають великий вплив на коливання цін. Додатково, ціновий ризик залежить від конкурентів Емітента, які здійснюють свою діяльність на одній території. До ризику ліквідності Емітент не схильний. Варто зазначити, що Товариство схильне і до ризику грошових потоків, насамперед у зв’язку із зміною законодавства України. Вводяться все нові положення, що регулюють різноманітні сфери діяльності Товариства, що закріплюють нові обов’язки Емітента. В таких випадках виникають ситуації невизначеності умов здійснення фінансових операцій, що і призводить до такого ризику. До кредитного ризику Товариство не схильне, так як у звітному році не вступало у договірні відносини з банківськими фінансовими установами. Емітент несе ризик виникнення фінансових втрат (збитків).

Крім зазначених вище, суттєвий вплив на діяльність Товариства можуть мати такі зовнішні ризики, як:

– нестабільність, суперечливість законодавства;

– непередбачені дії державних органів;

– нестабільність економічної (фінансової, податкової, зовнішньоекономічної і ін.) політики;

– непередбачена зміна кон’юнктури внутрішнього і зовнішнього ринку;

– непередбачені дії конкурентів.

Служби з внутрішнього контролю та управління ризиками не створено. Менеджмент приймає рішення з мінімазації ризиків, спираючись на власні знання та досвід, та застосовуючи наявні ресурси.

4. Інформація про кодекс корпоративного управління

1) Товариство в своїй діяльності не керується власним кодексом корпоративного управління. Відповідно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов’язане мати власний кодекс корпоративного управління. Ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства» питання затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Загальними зборами акціонерів Товариства кодекс корпоративного управління не затверджувався. У зв’язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент, не наводиться.

2) Товариство не користується кодексом корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або іншим кодексом корпоративного управління. Товариством не приймалося рішення про добровільне застосування перелічених кодексів. Крім того, акції Товариства на фондових біржах не торгуються, Товариство не є членом будь-якого об’єднання юридичних осіб. У зв’язку з цим, посилання на зазначені в цьому пункті кодекси не наводяться.

3) Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовану понад визначені законодавством вимоги: принципи корпоративного управління, що застосовуються Товариством в своїй діяльності, визначені чинним законодавством України та Статутом. Будь-яка інша практика корпоративного управління не застосовується.

5. Інформація щодо відхилень від положень кодексу корпоративного управління

Інформація щодо відхилень від положень кодексу корпоративного управління не наводиться, оскільки Товариство не має власного кодексу корпоративного управління та не користується кодексами корпоративного управління інших підприємств, установ, організацій.

6. Інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Загальні збори акціонерів протягом 2022р., 1 – го кварталу 2023р. не скликалися та не проводилися.

Дата проведення останніх зборів акціонерів – 20.04.2019 р., на яких розглядалися наступні питання:

Порядок денний (перелік питань, що виносяться на голосування з проектами рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань включених до порядку денного) :

Обрання лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів.

Проект рішення: Обрати Лічильну комісію в складі : Голова Лічильної комісії. – Гурська Г.М; Член Лічильної комісії – Цицик С.М.

Затвердження регламенту проведення та порядку голосування на річних загальних зборах акціонерів.

Обрання голови та секретаря річних загальних зборів акціонерів.

Проект рішення: Для ведення загальних зборів акціонерів встановити наступний регламент:

Виступи з питань порядку денного – до 10 хв.;

Повторні виступи- до 5 хв.;

Відповіді на запитання- до 2 хв.

Голосування по всіх питаннях порядку денного проводити за принципом: одна голосуюча акція – один голос. Для голосування по всіх питаннях порядку денного використовувати Бюлетені для голосування, затверджені рішенням Наглядової Ради Для ведення зборів обрати голову та секретаря зборів:Голова зборів – Банцур О.М. , Секретар зборів – Бернацька Л.Б.

Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетеню для голосування на річних загальних зборах акціонерів. Проект рішення: Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах від 20.04.2019 року:

Бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів від 20.04.2019 року засвідчуються Головою Реєстраційної комісії під час проведення реєстрації акціонерів. Засвідчення відбувається шляхом проставлення підпису голови реєстраційної комісії на кожній сторінці, кожного бюлетеня, який видається акціонерам, що зареєструвалися для участі у зборах. В голосуванні приймають участь лише засвідчені Бюлетені.

Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення: Розглянути та затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2018 рік.

Розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду

Проект рішення: Розглянути звіт Генерального директора та затвердити заходи за результатами його розгляду.

Розгляд звіту Ревізора та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Розглянути звіт Ревізора та затвердити заходи за результатами його розгляду .

Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу та звіту ревізора.

Проект рішення: Визнати роботу Генерального Директора та Ревізора в 2018 році задовільною.

Розподіл прибутку (збитку) Товариства отриманого у 2018 році.

Проект рішення: Затвердити прибуток отриманий в 2018 році, згідно балансу Товариства в сумі 98100,00 тис. грн. Направити прибуток в сумі до 48000,00 тис. грн. на виплату дивідендів. Решту частину прибутку залишити нерозподіленим.

Про прийняття рішення щодо виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2018 році, та затвердження умов виплати дивідендів.

Проект рішення: Прийняти рішення про виплату дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2018 році. Затвердити умови виплати дивідендів (додається).

Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. Проект рішення: Попередньо схвалити укладення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством з 20.04.2019 року по період 20.04.2020 року.

Загальні збори акціонерів протягом 2022р., 2023р. не скликалися та не проводилися.

7. Інформація про Генерального директора Товариства, колегіальний виконавчий орган Товариства

Відповідно до чинної редакції Статуту Товариства, Генеральний директор Товариства обирається загальними зборами акціонерів безстроково, є виконавчим органом, що вирішує всі питання діяльності Товариства. Генеральний директор є підзвітним загальним зборам акціонерів та організовує виконання їхніх рішень. Генеральний директор не може бути головою загальних зборів чи членом ревізійної комісії.

8. Орган контролю

Органом контролю Товариства є Ревізор. Ревізор обирається для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства.

Ревізор проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізор готує висновок, в якому міститься інформація про:

• підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

• факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

У звітному періоді Ревізор не здійснював перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 р.

9. Зовнішній аудитор

Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором. Висновок аудитора містить дані, передбачені законодавством про аудиторську діяльність, та містить інформацію щодо підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

У звітному періоді була проведена аудиторська перевірка фінансової звітності Товариства за 2021р. незалежною аудиторською компанією ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АУДИТОРСЬКА ФІРМА «ГАЛИЧИНА-АУДИТСЕРВІС» (Код ЄДРПОУ – 22599983, 46001, м. Тернопіль, вул. Замкова, 5/37). Аудиторською компанією був наданий висновок із застереженням щодо того, що фінансова звітність Товариства відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31 грудня 2021 року, його фінансові результати і грошові потоки за рік, що закінчився зазначеною датою відповідно до національних Положень (стандартів) бухгалтерського обліку та чинного законодавства України.

10. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства не проводилась.

11. Опис основних характеристик систем внутрішнього контролю

Спеціального документу, яким би описувалися характеристики систем внутрішнього контролю та управління ризиками в Товаристві не створено та не затверджено.

Проте, при здійсненні внутрішнього контролю використовуються різні методи, які включають в себе такі елементи, як:

1) бухгалтерський фінансовий облік (інвентаризація і документація, рахунки і подвійний запис);

2) бухгалтерський управлінський облік (розподіл обов’язків, нормування витрат);

3) аудит, контроль, ревізія (перевірка документів, перевірка вірності арифметичних розрахунків, перевірка дотримання правил обліку окремих господарських операцій, інвентаризація, усне опитування персоналу, підтвердження і простежування).

Всі перераховані вище методи становлять єдину систему і використовуються в цілях управління Товариством.

12. Перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій

Власник значного пакета акцій – фізичні особи, громадяни України:

Структура учасників та їх частки в статутному капіталі:

13. Інформація про обмеження прав участі та голосування акціонерів на загальних зборах акціонерів Товариства

Зауважень чи обмежень прав участі та голосування акціонерів на загальних зборах емітента немає.

14. Повноваження виконавчого органу Товариства

До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та ревізійної комісії.

До повноважень Генерального директора відноситься:

– розпорядження матеріальними та нематеріальними активами Товариства для забезпечення його поточної діяльності, у межах, визначених законодавством України;

– організації бухгалтерського обліку та звітності Товариства, підготовки та проведення річного звіту та балансу Товариства на затвердження зборів акціонерів;

– взаємодії з постачальниками товарів та послуг для Товариства та із споживачами його продукції, встановлення цін, тарифів, комісійних винагород по договорам з постачальниками та споживачами;

– прийняття інших рішень, зв’язаних з поточною діяльністю Товариства та тих, що не входять у компетенцію зборів акціонерів Товариства.

Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

15. Повноваження Ревізора Товариства

Права та обов’язки Ревізора визначаються Законом України “Про акціонерні товариства”, іншими актами законодавства, Статутом Товариства.

Ревізор з метою виконання своїх функцій має право:

– одержувати від органів управління Товариства, його підрозділів, служб та посадових осіб усі необхідні для її роботи документи та матеріали, вивчення яких відповідає функціям та повноваженням Ревізора. Вказані документи повинні бути надані Ревізору на протязі 5 діб з дня, наступного за днем отримання її письмового запиту;

– вимагати від повноважних осіб скликання Загальних зборів акціонерів у разі, коли виявлені порушення у фінансово-господарській діяльності чи при небезпеці заподіяння шкоди інтересам Товариства, потребує рішення з питань, які належать до компетенції відповідних органів Товариства;

– вимагати від працівників Товариства, включаючи посадових осіб особистого пояснення з питань, що належать до компетенції Ревізора;

– залучати на договірній основі до своєї роботи фахівців, що не займають штатних посад у Товаристві (аудиторів, наукових консультантів та ін.) у порядку передбаченому Статутом Товариства;

Звіт про корпоративне управління складений відповідно до вимог Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».